Regimento Interno do Conselho de Administração

1.1 O presente “Regimento Interno do Conselho de Administração” (“Regimento Interno”), aprovado em reunião do Conselho de Administração da CONSTRUTORA ADOLPHO LINDENBERG S.A. (“Companhia”), disciplina o funcionamento do Conselho de Administração da Companhia (“Conselho de Administração”) e o seu relacionamento com seus demais órgãos sociais da Companhia, bem como define suas responsabilidades e atribuições, observado, entre outras normas aplicáveis, a Lei das Sociedades por Ações (Lei n° 6.404/76), o Estatuto Social e o Código de Conduta Ética da Companhia.


1.1.1 Havendo conflito entre as disposições previstas neste Regimento Interno e no Estatuto Social da Companhia, prevalecerá o disposto no Estatuto Social.

1.1.2 Este Regimento Interno é aplicável ao Conselho de Administração como órgão colegiado e, sempre que cabível, a cada um de seus membros (“Conselheiros”).

1.2 O Conselho de Administração é um órgão colegiado para o qual são encaminhados, para análise e deliberações, temas de alto interesse relacionados aos negócios e à gestão da Companhia. O órgão tem por missão proteger e valorizar o patrimônio da Companhia, visando em especial:

i. Observar o objeto social da Companhia e de suas Controladas;

ii. Zelar pelos interesses da Companhia e sua comunidade de acionistas;

iii. Zelar pela continuidade da Companhia em uma perspectiva de longo prazo e de sustentabilidade que incorpore considerações de ordem econômica, social, ambiental, ética e de boa governança corporativa, na definição dos negócios e operações;

iv. Prevenir e administrar situações de conflito de interesses ou de divergência de opiniões, de maneira que o interesse da Companhia sempre prevaleça;

v. Contribuir com orientações que viabilizem e fomentem o melhor desenvolvimento e promoção do objeto social da Companhia.

1.3 O Conselho de Administração deve estabelecer a orientação geral dos negócios da Companhia, zelando por sua boa execução tendo por missão, ainda, definir o direcionamento estratégico, fixar as políticas, em conjunto com a Diretoria Executiva, proteger e valorizar o patrimônio da Companhia, devendo desenvolver suas funções de forma a promover o interesse social da Companhia, além de assegurar o cumprimento do Estatuto Social, Código de Conduta e Ética e demais diretrizes inerentes a sua governança corporativa.

2.1 O Conselho de Administração é um órgão estatutário de deliberação colegiada, composto por um mínimo 3 (três) e um máximo 5 (cinco) membros efetivos, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição.


2.1.1 O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, e os demais membros sem designação específica, que serão escolhidos pela maioria de votos dos conselheiros presentes, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a eleição e posse de tais membros, ou sempre que ocorrer renúncia ou vacância naqueles cargos.

2.2 Os membros do Conselho de Administração (os “Conselheiros”) serão investidos nos respectivos cargos mediante assinatura dos seguintes documentos:


i. Termo de Posse, lavrado no Livro de Atas de reuniões de Conselho de Administração, devendo incluir a declaração de desimpedimento, que deverá atender aos mesmos requisitos previstos no Artigo 149, parágrafo 2° da Lei das Sociedades por Ações (Lei 6.404/76);

ii. Termo de Conhecimento e Adesão ao Código de Conduta e Ética da Companhia;

iii. Termo de Confidencialidade da alta Administração;

iv. Termo de Adesão a Política de Negociação e Divulgação de Ato ou Fato Relevante;

v. Comunicação da existência de processos judiciais ou administrativos.

2.3 Os Conselheiros deverão manter seus dados pessoais atualizados junto à Diretoria Executiva e, ainda prestar as declarações exigidas pela legislação vigente e pelo Código de Ética quando assim for determinado.


2.4 Nos termos do artigo 147, §3° da Lei das Sociedades por Ações, o Conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa na Assembleia Geral, aquele que (i) ocupa cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado e (ii) tenha interesse conflitante com a Companhia.


2.5 A vacância de um cargo de Conselheiro dar-se-á por renúncia, destituição, invalidez, perda de mandato, impedimento comprovado, falecimento ou ainda em decorrência de outras hipóteses previstas em lei. Nestes casos, o seu substituto será o respectivo membro Suplente, se houver. Não tendo sido eleito um Suplente, o novo membro será nomeado pelos Conselheiros até a primeira Assembleia Geral subsequente, para eleição.

2.5.1 Sendo a vacância do Presidente, o Vice-Presidente assume a posição.

2.6 No caso de pedido de renúncia, o referido pedido deverá ser entregue por meio de carta endereçada ao Presidente do Conselho de Administração, devendo o respectivo Conselheiro assinar o Termo de Renúncia a ser lavrado no Livro de Atas de reuniões de Conselho de Administração.

2.7 Compete ao Presidente do Conselho de Administração, e na sua ausência o Vice-Presidente, conceder licença aos Conselheiros, competindo à maioria dos demais membros, concederem a licença ao Presidente.


2.8 Os Conselheiros deverão permanecer em seus cargos e no exercício de suas funções até a posse de seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral.

i. Fixar a orientação geral dos negócios da sociedade;

ii. Aprovar o Bussines Plan (Plano de Negócios) da Companhia anualmente;

iii. Aprovar as transações entre Partes Relacionadas da Companhia, quando em valores superiores a R$500.000,00 (quinhentos mil reais), excepcionando-se os Contratos de Construção no curso regular dos negócios;

iv. Aprovar as contratações de parcerias/sociedades estratégicas;

v. Eleger e destituir os diretores da sociedade;

vi. Criar órgãos técnicos e consultivos, regulando-os e fixando suas atribuições;

vii. Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

viii. Manifestar-se sobre o relatório da administração e das contas da Diretoria;

ix. Deliberar sobre a emissão de ações, bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em ações dentro do limite do capital autorizado, fixando o preço de emissão, forma de subscrição e integralização e outras condições da emissão, conforme o artigo sexto do Estatuto Social;

x. Autorizar a alienação de bens imóveis do ativo fixo, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;

xi. Distribuir, individualmente, a cada um dos Conselheiros e Diretores, o valor de seus honorários e a participação nos lucros da sociedade;

xii. Praticar os demais atos previstos na lei como de sua competência;

xiii. Deliberar acerca das aquisições de ações da Companhia, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e, posterior alienação;

xiv. Deliberar sobre os casos omissos no Estatuto Social da Companhia

4.1 Os Conselheiros exercerão as atribuições que a lei e o Estatuto Social lhe conferirem, atuando como guardiões dos valores tangíveis e intangíveis da Companhia e contribuindo ativamente para que o Conselho cumpra, em sua totalidade, suas competências e atribuições.


4.2 É dever de todo Conselheiro, além daqueles que a lei, a regulamentação aplicável e o Estatuto Social lhe impuserem:


i. adotar, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que toda pessoa ativa e proba, costuma empregar na administração de seus próprios negócios, além de servir com lealdade, ética e diligência a Companhia e demais empresas Controladas e Coligadas;

ii. comparecer às reuniões do Conselho previamente preparado, com o exame dos documentos postos à disposição e delas participar ativa e diligentemente;

iii. inteirar-se das análises e deliberações havidas em reuniões a que não tenha ocasionalmente comparecido;

iv. manter sigilo sobre toda e qualquer informação da Companhia a que tiver acesso em razão do exercício do cargo, bem como exigir o mesmo tratamento sigiloso dos profissionais que lhe prestem assessoria, utilizando-a somente para o exercício de suas funções de Conselheiro, sob pena de responder pelo ato;

v. declarar, previamente à deliberação, que, por qualquer motivo, tem interesse particular ou conflitante com o da Companhia quanto à determinada matéria submetida à sua apreciação, abstendo-se de sua discussão e voto;

vi. assinar os Termos de Posse, bem como prestar todas as declarações exigidas pela legislação e/ou solicitadas pela Companhia, especialmente aquelas necessárias pelas obrigações perante a CVM;

vii. coordenar e participar dos comitês para os quais for indicado;

viii. abster-se de praticar ou intervir, isoladamente ou em conjunto com terceiros, em quaisquer negócios com a Companhia, as suas controladas e coligadas, seus acionistas controladores e ainda entre a Companhia e suas controladas e coligadas dos administradores, assim como outras sociedades que, com qualquer dessas pessoas, integre o mesmo grupo de fato ou de direito, salvo mediante aprovação prévia e específica do Conselho;

ix. informar ao Conselho quaisquer outros conselhos (de administração, fiscal e consultivo) de que faça parte, além de sua atividade principal, bem como comunicar de imediato qualquer alteração significativa nessas posições;

x. zelar pela adoção das boas práticas de governança corporativa pela Companhia;

xi. informar ao Presidente do Conselho, se eleito como Conselheiro Independente, caso deixe de atender aos critérios de independência;

xii. observar a Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia, especialmente no que tange aos períodos de bloqueio, e informar a Administração sobre cada movimentação;

xiii. informar a Companhia sobre eventuais: (a) condenações criminais; (b) condenações em processos administrativos da CVM; e (c) condenações transitadas em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer;

xiv. comunicar ao Presidente do Conselho e à Companhia se vier a exercer atividade que concorra diretamente com atividades da Companhia ou a ocupar cargo em sociedade que seja concorrente direta da Companhia e colocar seu mandato à disposição do Conselho de Administração se qualquer uma de tais hipóteses se verificar;

xv. exercer suas atribuições considerando o objeto social da Companhia, sua viabilidade no longo prazo e os impactos decorrentes de suas atividades, produtos e serviços na sociedade e em suas partes interessadas; e

xvi. promover uma cultura organizacional centrada nos valores e princípios da organização.

4.3 Os Conselheiros devem ter pleno conhecimento de todas as atividades relevantes da Companhia, ser familiarizados em gestão financeira e demais áreas da administração de empresas, possuindo habilidades e experiências necessárias para o exercício do cargo. O Diretor Presidente e o Diretor Financeiro da Companhia serão os responsáveis pela apresentação de informações que promovam a integração de novos Conselheiros da Companhia.


4.4 Os Conselheiros exercerão as atribuições descritas nesta Cláusula Quarta, atuando sempre com a máxima independência em relação a quem os tenham indicado para o cargo.


4.4.1 Uma vez eleitos, os Conselheiros deverão agir exclusivamente no interesse da Companhia, respeitadas as exigências do poder público, e com observância de suas responsabilidades sociais e ambientais.

4.5 Os Conselheiros poderão informar sobre oportunidades de negócio de que tenham conhecimento e que possam interessar à Companhia, observando o disposto no item 4.6. abaixo.

4.6 É vedado aos Conselheiros:

i. se aproveitarem ou orientar terceiros para que se aproveitem, com ou sem prejuízo para a Companhia, de oportunidades de que tenham conhecimento em virtude de sua posição de administradores da Companhia, mesmo quando esta não tiver interesse ou não puder aproveitá-las;

ii. contatar clientes ou fornecedores da Companhia, com vistas ao aproveitamento de quaisquer negócios que lhes tenham sido oferecidos ou que tenham sido avaliados pela Companhia;

iii. adquirir ativos ou explorar atividades das quais teve a oportunidade de avaliar na qualidade de Conselheiros da Companhia antecipando-se a ela, incluindo adquirir, para revender com ou sem lucro, bem ou direito que a Companhia poderia ter a intenção de adquirir;

iv. receber qualquer vantagem indevida ou remuneração de terceiros, em razão do exercício do cargo;

v. omitir-se no exercício ou proteção de direitos da Companhia ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse da Companhia;

vi. valer-se de informação privilegiada para obter vantagem para si ou para outrem.

4.6.1 Os membros do Conselho de Administração deverão manter sigilo, reserva e não divulgar qualquer informação relativa à Companhia e/ou suas controladas, seus negócios e atividades, obtida em razão do meu cargo, para quaisquer terceiros, bem como zelar para que todos os subordinados e terceiros de sua confiança, que vierem a ter acesso às referidas informações, por seu meu intermédio, guardem sigilo sobre elas.

4.7 Os Conselheiros terão acesso a todos os documentos e informações que julgarem necessários para o exercício de suas funções. As solicitações de informações ou documentos serão feitas diretamente ao Presidente do Conselho de Administração, que verificará a pertinência da solicitação e a encaminhará à Diretoria.


4.8 O Conselheiro que, após eleito, vier a exercer atividade que concorra diretamente com atividades da Companhia, ou a ocupar cargo em sociedade que seja concorrente direta da Companhia, comunicará tal fato ao Presidente do Conselho e à Companhia e colocará seu mandato à disposição do Conselho, ficando impedido de participar de quaisquer reuniões ou de praticar quaisquer atos na qualidade de Conselheiro, até que a assembleia geral da Companhia delibere a respeito, na forma do artigo 147, parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações.

5.1 Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.


5.2 O Vice-Presidente exercerá as funções do Presidente em suas ausências e impedimentos temporários, independentemente de qualquer formalidade. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente.

5.3 O Presidente do Conselho tem as seguintes atribuições, sem prejuízo de outras que lhe conferirem a Lei e o Estatuto Social:


i. convocar e presidir as reuniões do Conselho, com voto final em caso de empate;

ii. assegurar a eficácia e o bom desempenho do órgão;

iii. assegurar a eficácia do sistema de acompanhamento e avaliação, adotado pelo Conselho, para a Companhia, para o próprio Conselho, para a Diretoria e, individualmente, para os membros de cada um destes órgãos;

iv. compatibilizar as atividades do Conselho com os interesses da Companhia, dos seus acionistas e das demais partes interessadas;

v. organizar e coordenar a pauta das reuniões, ouvidos os outros Conselheiros, e a Diretoria da Companhia;

vi. organizar, em conjunto com o Diretor Presidente, quando da eleição de um novo membro do Conselho de Administração, um programa de integração do novo Conselheiro, que lhe permita tomar contato com as atividades e obter informações sobre a organização;

vii. coordenar as atividades dos demais conselheiros;

viii. assegurar que os conselheiros recebam informações completas e tempestivas sobre os itens constantes da pauta das reuniões;

ix. propor aos demais membros do Conselho o calendário anual com as datas da Assembleia Geral Ordinária e das reuniões ordinárias do Conselho;

x. submeter ao Conselho de Administração proposta para a distribuição individual da remuneração para os Conselheiros e para os membros da Diretoria;

xi. propiciar o ambiente necessário à livre troca de opiniões sobre os assuntos em discussão e somente colocá-los em votação quando o nível de informações disponíveis for adequado para tal;

xii. conduzir as ações do Conselho segundo os princípios da boa governança corporativa; e

xiii. cumprir e fazer cumprir este Regimento Interno por todos os demais membros do Conselho.

6.1 O Conselho de Administração realizará 4 (quatro) reuniões ordinárias anualmente, a cada 3 (três) meses, sendo 1 (uma) delas para a aprovação de Contas da Companhia, e outras reuniões extraordinárias sempre que necessário, mediante convocação pelo Presidente do Conselho ou pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração. Das reuniões será lavrada ata em livro próprio, a qual será publicada nas hipóteses previstas em lei e na regulamentação aplicável.


6.1.1 As convocações para as reuniões deverão discriminar a ordem do dia das respectivas reuniões e serão feitas por escrito com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, mediante correio eletrônico aos conselheiros. Todo e qualquer material de apoio necessário e pertinente às deliberações a serem tomadas nas reuniões deverá ser disponibilizado com antecedência mínima de 5 (cinco) dias das reuniões.

6.1.2 Será dispensada a convocação de que trata o item 6.1.1 se estiverem presentes à reunião todos os membros em exercício do Conselho de Administração.

6.1.3. Em caso de urgência e no legítimo interesse da Companhia, a critério do Presidente ou do Vice-Presidente do Conselho de Administração, as reuniões poderão ser convocadas em prazo inferior ao mencionado acima, sendo, neste caso, dispensado o cumprimento do prazo mínimo para disponibilização do material de apoio.

6.2 O quórum de instalação das reuniões do Conselho de Administração será de, no mínimo, 2 (dois) membros. As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes à reunião.


6.2.1. Nos casos de empate nas deliberações do Conselho de Administração, será vitoriosa a proposta em favor da qual se encontre o voto do Presidente, e na ausência dele, o voto do Vice-Presidente.

6.3 As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas preferencialmente na sede da Companhia. Havendo necessidade, o Presidente do Conselho de Administração poderá aprovar que a reunião do Conselho de Administração realize-se por meio de conferência telefônica, videoconferência, ou excepcionalmente por qualquer outro meio de comunicação, devendo a respectiva ata ser assinada eletronicamente, e posteriormente a via livro na primeira reunião que ocorrer fisicamente após a videoconferência ou conferência telefônica.


6.4 O Presidente do Conselho determinará ao início de cada reunião se as matérias a serem discutidas demandam a lavratura de ata. Em caso positivo, ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, que deverá ser assinada por todos os Conselheiros fisicamente presentes à reunião, transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia. Os Conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho de Administração, assinarão a ata de forma eletrônica, devendo via livro ser assinada na primeira reunião que ocorrer fisicamente após a videoconferência ou conferência telefônica.


6.5 As atas de reunião do conselho devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto. Poderão ser elaboradas atas na forma de sumário, nos termos da lei.


6.6 Deverão ser (i) publicadas e arquivadas no registro público de empresas mercantis e (ii) disponibilizadas no site da Companhia e no sistema da CVM, nos termos das normas aplicáveis, as atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.


6.7 Os Conselheiros poderão solicitar ao Presidente ou ao Vice-Presidente do Conselho de Administração, se julgarem necessário, documentos, informações ou esclarecimentos adicionais sobre assuntos da ordem do dia.


6.8 Pessoas integrantes das áreas corporativas e de negócios da Companhia, assessores técnicos ou consultores poderão ser convidados para as reuniões do Conselho de Administração para prestar informações, expor suas atividades e apresentar proposições para desenvolvimento dos negócios e da gestão da Companhia ou opinar sobre temas de suas especialidades, observando-se as seguintes condições: (i) os conteúdos de suas exposições poderão fazer parte da pauta dos trabalhos, e antecipadamente disponibilizadas aos Conselheiros, a critério do Presidente do Conselho; (ii) a presença destes convidados deverá restringir-se ao período de suas exposições ao Conselho de Administração; e (iii) em nenhuma hipótese estes convidados terão direito a voto.


6.9 Pedidos de inclusão de assuntos extraordinários na pauta ou de reuniões extraordinárias do Conselho de Administração deverão ser submetidas ao Presidente do Conselho de Administração que posteriormente informará sua decisão aos Conselheiros.


6.10 As deliberações deverão ser tomadas por maioria simples de votos dos membros do Conselho de Administração, observado o disposto na cláusula 6.2.1. acima, e sendo aplicáveis, as orientações tomadas em Reunião Prévia de Acionistas.


6.11 Os membros suplentes não participarão das reuniões do Conselho de Administração e não receberão qualquer remuneração.

7.1 O conflito de interesses surge quando um membro do Conselho de Administração se encontra envolvido em processo decisório em que ele tenha o poder de influenciar o resultado final, assegurando uma facilidade, uma vantagem para si, algum familiar, ou terceiro com o qual esteja envolvido, ou ainda que possa interferir na sua capacidade de julgamento.


7.2 Os Conselheiros envolvidos no processo de aprovação que tenham um potencial conflito de interesse com a recomendação ou decisão a ser tomada, deverão declarar-se impedidos, explicando seu envolvimento na transação.


7.2.1 O impedimento deverá constar da ata da reunião do Conselho de Administração que deliberar sobre a matéria correlata, com indicação da natureza e extensão do interesse conflitante e o referido Conselheiro deverá se afastar, inclusive fisicamente, das discussões e deliberações.

7.3 Caso algum Conselheiro em situação potencial de conflito de interesses não manifeste a questão, qualquer outro membro do Conselho de Administração que tenha conhecimento da situação deverá fazê-lo, cabendo a decisão ao Presidente do Conselho, conforme suas atribuições indicadas na cláusula 5.3. acima.


7.3.1 A não manifestação voluntária do membro em situação de potencial conflito de interesses, será considerada uma violação deste Regimento e aos seus deveres fiduciários a que está obrigado, ainda que os eventuais benefícios particulares ou conflito de interesses não venham a se confirmar.

7.4 A competência do Conselho sobre o tema do conflito de interesses não afasta a competência da Assembleia Geral prevista em lei e demais previsões na legislação aplicável.

8.1 A Assembleia Geral fixará o montante global da remuneração dos administradores, sendo paga mensalmente em valor fixo a cada Conselheiro, não estando prevista remuneração adicional quando da realização/participação em mais de uma reunião por mês, observado que, caberá ao Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição da remuneração do próprio Conselho de Administração, da Diretoria e dos Comitês eventualmente criados.


8.1.1 A aprovação ou não da proposta para a distribuição da remuneração para os Conselheiros e para os membros da Diretoria não será considerada matéria conflitante, sendo atribuição legal do órgão.

8.1.2 Os conselheiros poderão renunciar a sua remuneração mediante manifestação em reunião do Conselho de Administração, ficando a renúncia refletida na ata da reunião.

8.2 Os membros do Conselho não poderão receber direta ou indiretamente nenhuma remuneração além daquela aprovada em Assembleia Geral de Acionistas para o exercício da sua função como membro do Conselho da Companhia, ressalvados, proventos em dinheiro decorrentes de participação no capital social da Companhia e benefícios advindos de planos de previdência complementar, se houver.

9.1 O Conselho de Administração deverá promover um relacionamento aberto e de transparência com a Diretoria da Companhia.


9.2. Tais solicitações deverão ser apresentadas, de forma fundamentada, ao Presidente ou Vice-presidente do Conselho de Administração, que é responsável por encaminhá-las aos órgãos de Administração da Companhia.


9.2.1 A Administração da Companhia deverá disponibilizar a documentação solicitada no prazo de 5 (cinco) dias úteis.

10.1 O Conselho de Administração poderá se reunir com o Conselho Fiscal, se instalado, atendendo às exigências legais de sua constituição e funcionamento.


10.2 O Presidente ou o Vice-presidente do Conselho de Administração, encaminhará os pedidos de esclarecimentos e as informações solicitados pelo Conselho Fiscal, relativos à sua função fiscalizadora.


10.2.1 Os membros do Conselho Fiscal, mediante convite a ser realizado pelo Presidente ou o Vice-presidente do Conselho de Administração, assistirão as reuniões do Conselho de Administração que tiverem na ordem do dia matérias de competência do Conselho Fiscal, sobre as quais devam opinar, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.