Regimento Interno do Conselho Fiscal

Artigo 1º - O presente Regimento Interno tem por objetivo estabelecer as regras gerais relativas à composição, funcionamento, estrutura, organização e atividades desempenhadas pelo Conselho Fiscal da Construtora Adolpho Lindenberg S.A. (“Companhia”), nos termos estabelecidos na Lei nº 6.404/1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), e no Estatuto Social da Companhia.

Parágrafo Único - As regras aqui prescritas estabelecem mecanismos e procedimentos que, em atenção ao que prescreve a Lei das Sociedades por Ações, buscam criar um fluxo ordenado de informações e uma dinâmica produtiva de trabalho, com o intuito de que possam exercer suas funções de maneira plena e organizada, sempre em observância ao melhor interesse da Companhia.

Artigo 2º - O Conselho Fiscal, previsto no Capítulo IV do Estatuto Social da Companhia, possui caráter não permanente e, quando instalado, será composto por 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, conforme deliberação dos acionistas em Assembleia Geral, todos residentes no País, acionistas ou não, com mandato até a primeira Assembleia Geral Ordinária que ocorrer após a sua instalação.

Parágrafo Primeiro - Ocorrendo a vacância ou impedimento permanente do cargo de membro efetivo do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará o lugar de tal membro até o término do mandato.

Parágrafo Segundo - Em quaisquer casos em que seja necessário eleger novos membros efetivos e/ou suplentes, será convocada uma Assembleia Geral para tanto.

Parágrafo Terceiro - Em caso de renúncia ou ausência injustificada a 2 (duas) reuniões consecutivas, o membro efetivo do Conselho Fiscal será substituído, até o término do mandato, pelo seu respectivo suplente.

Parágrafo Quarto. Os membros suplentes poderão participar, como ouvintes apenas e sem qualquer remuneração, das reuniões do Conselho Fiscal. Ele não poderá, no entanto, opinar, discutir, requerer, encaminhar assuntos e/ou votar qualquer matéria, já que essas funções permanecerão com o Membro Titular presente.

Artigo 3º - Na primeira reunião do Conselho Fiscal após a eleição de seus membros pela Assembleia Geral, será eleito, dentre os membros efetivos e por maioria de votos, o Presidente do Conselho Fiscal, que exercerá essa função até o término de seu mandato como Conselheiro Fiscal. Em caso de impedimento permanente ou vacância do cargo de Presidente do Conselho Fiscal, deverá ser escolhido novo presidente dentre os membros efetivos remanescentes.

Parágrafo Único - Sem prejuízo de outras competências mencionadas neste Regimento Interno, compete ao Presidente do Conselho Fiscal:

i. convocar e presidir as reuniões do Conselho Fiscal;

ii. organizar os itens constantes na ordem do dia das reuniões do Conselho Fiscal, com cópia dos documentos necessários para a deliberação de tais itens;

iii. solicitar à Administração e encaminhar, conforme vierem, aos membros do Conselho Fiscal quaisquer informações por eles solicitadas;

iv. supervisionar os trabalhos necessários à reprodução e arquivamento das atas das Reuniões do Conselho Fiscal; e

v. representar o Conselho Fiscal perante a Companhia, os acionistas que atendam os requisitos estabelecidos no artigo 163, §6º da Lei das Sociedades por Ações e os demais órgãos da Companhia.

Artigo 4º - A investidura dos membros do Conselho Fiscal eleitos nos cargos far-se-á mediante a assinatura do Termo de Posse, e do Termo de Adesão à Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Companhia, estabelecida conforme a Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 44/21. Os Conselheiros também deverão prestar todas as declarações exigidas pela legislação e/ou solicitadas pela Companhia.

Artigo 5º - Caberá aos membros do Conselho Fiscal, as seguintes competências, sem prejuízo das prerrogativas individuais de qualquer membro do Conselho Fiscal conforme expressamente previsto nos incisos I e IV e o parágrafo 2º do art. 163 da Lei das Sociedades por Ações:

i. fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

ii. opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral;

iii. opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembleia geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

iv. convocar a assembleia geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias;

v. analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia;

vi. examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

vii. exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam;

viii. Denunciar aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembleia-geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem e forem comprovados, e sugerir providências úteis à companhia;

ix. requisitar quaisquer informações e/ou documentos, desde que relativas à sua função fiscalizadora, assim como a elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis especiais;

x. solicitar a presença de funcionários ou prestadores de serviço da Companhia, desde que com avisó prévio e de forma justificada, em reuniões do Conselho Fiscal ou em outra oportunidade em caso de conflito de agendas, cujo objeto seja especificamente relacionado à atuação de tais funcionários ou prestadores de serviço.

Artigo 6º - Os membros do Conselho Fiscal terão os mesmos direitos e deveres dos administradores da Companhia, previstos nos artigos 153 a 156 da Lei das Sociedades por Ações e responderão pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa e dolo, de violação da Lei, do Estatuto Social ou do presente Regimento Interno.

Artigo 7º - A atuação dos membros do Conselho Fiscal é indelegável e deve ser voltada ao exclusivo interesse da Companhia.

Parágrafo Primeiro - Considera-se abusiva a atuação de membro do Conselho Fiscal que não observe as vedações descritas no artigo 8º abaixo.

Parágrafo Segundo - Caracterizado o exercício abusivo das funções, nos termos do artigo 187 do Código Civil, os órgãos da administração podem, de maneira fundamentada, recusar os pedidos de esclarecimentos, informações ou providências constantes dos atos ilegais.

Parágrafo Terceiro - O membro do Conselho Fiscal deve se declarar impedido sempre tiver interesse particular ou conflitante com o da Companhia em relação à matéria submetida à sua apreciação, sendo vedada sua presença durante a discussão.

Artigo 8º - É vedado aos Conselheiros:

i. aproveitarem-se ou orientar terceiros para que se aproveitem, com ou sem prejuízo para a Companhia, de oportunidades de que tenham conhecimento em virtude de sua posição de administradores da Companhia, mesmo quando esta não tiver interesse ou não puder aproveitá-las;

ii. contatar clientes ou fornecedores da Companhia, com vistas ao aproveitamento de quaisquer negócios que lhes tenham sido oferecidos ou que tenham sido avaliados pela Companhia;

iii. adquirir ativos ou explorar atividades das quais teve a oportunidade de avaliar na qualidade de Conselheiros da Companhia antecipando-se a ela, incluindo adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à Companhia ou que esta tenha a intenção de adquirir;

iv. receber qualquer vantagem indevida ou desproporcional, em razão do exercício do cargo;

v. omitir-se no exercício ou proteção de direitos da Companhia ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse da Companhia; e

vi. valer-se de informação privilegiada para obter vantagem para si ou para outrem.

Artigo 9º - O Conselho Fiscal se reunirá, ordinariamente, uma vez a cada trimestre e, extraordinariamente, sempre que necessário. As reuniões do Conselho Fiscal serão realizadas, preferencialmente, na sede social da Companhia, sendo permitida a participação por conferência telefônica, videoconferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes na reunião.

Artigo 10º - Além das formas previstas legalmente, as reuniões do Conselho Fiscal poderão ser convocadas, a qualquer tempo, pelo Presidente do Conselho Fiscal, ou por quaisquer de seus membros, pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia, pelo Diretor Presidente, ou sempre que for solicitado pelos auditores externos e/ou internos.

Parágrafo Primeiro - As convocações para as reuniões serão feitas por escrito, mediante correspondência eletrônica, ou por qualquer outro meio que permita a comprovação de recebimento entregue a cada membro do Conselho Fiscal, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias da data da reunião, devendo constar na convocação, os assuntos da ordem do dia, a data, a hora e o local da reunião. Fica dispensada a convocação para as reuniões quando os Conselheiros tiverem expressado previamente seu acordo com data, horário e lugar.

Parágrafo Segundo - Além dos documentos que dispõe o art. 163, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, a Administração tem a obrigação de apresentar aos membros do Conselho Fiscal os documentos e material de apoio relacionados aos assuntos da ordem do dia. Esses documentos e material de apoio devem ser entregues com antecedência mínima de sete dias corridos em relação à data da reunião convocada, permitindo a cada Conselheiro analisar aquilo que será discutido no colegiado.

Parágrafo Terceiro - Em caso de urgência e no legítimo interesse da Companhia, a critério do Presidente do Conselho Fiscal, as reuniões poderão ser convocadas em prazo inferior ao mencionado no Parágrafo Primeiro, sendo neste caso dispensado o cumprimento do prazo mínimo para envio do material de apoio.

Artigo 11º - As reuniões do Conselho Fiscal instalar-se-ão com a presença da maioria de seus membros efetivos. São considerados presentes os membros do Conselho Fiscal que manifestarem seu voto por meio de procuração outorgada em favor de outro membro devidamente empossado desse órgão, voto escrito antecipado, voto proferido por correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação, desde que de forma expressa e inequívoca.

Parágrafo Único - O membro do Conselho que não puder comparecer no dia e hora constante convocação deverá justificar a ausência, preferencialmente pelo mesmo meio utilizado para a sua convocação.

Artigo 12º - As reuniões do Conselho Fiscal serão presididas pelo Presidente do Conselho Fiscal e secretariadas por membro integrante do jurídico da Companhia, ou outro membro do Conselho, a critério do Presidente do Conselho Fiscal. Na falta eventual do Presidente, as reuniões serão presididas por outro membro do Conselho Fiscal, escolhido dentre os presentes.

Parágrafo Único — O Conselho Fiscal poderá convidar membros da Administração da Companhia para participar de suas reuniões, bem como colaboradores internos e externos que detenham informações relevantes relacionadas a assuntos que constem da ordem do dia e que sejam pertinentes as matérias de sua responsabilidade. Os conteúdos de suas exposições deverão fazer parte da pauta dos trabalhos e antecipadamente encaminhados aos membros do Conselho Fiscal.

Artigo 13º - Serão lavradas atas de todas as reuniões sob a forma de sumário, transcritas em livro próprio da Companhia, que deverão ser assinadas por todos os presentes.

Artigo 14º — O Presidente do Conselho Fiscal deverá enviar cópias das atas de suas reuniões ao Diretor de Relação com Investidores da Companhia, que deverá divulgar as deliberações ao Conselho de Administração e à Diretoria.

Artigo 15º - O Conselho Fiscal poderá admitir em suas reuniões outros participantes, com a finalidade de prestar esclarecimentos de qualquer natureza.

Artigo 16º - Durante as reuniões do Conselho Fiscal, cada membro efetivo poderá solicitar, quando necessário, informações e documentos sociais, desde que relacionados à sua função fiscalizadora acerca de fatos específicos, observando a pauta das deliberações do Conselho Fiscal, podendo fazer anotações e observações, que poderão ser discutidas nas respectivas reuniões. Tais solicitações deverão ser apresentadas, de forma fundamentada, ao Presidente do Conselho Fiscal, que é responsável por encaminhá-las aos órgãos de Administração da Companhia.

Parágrafo Primeiro - O exame de documentos não públicos somente será permitido na sede social da Companhia, sendo vedada qualquer reprodução.

Parágrafo Segundo - Os membros do Conselho Fiscal deverão manter sigilo das informações as quais tenham acesso privilegiado, em razão do cargo que ocupam, até sua divulgação ao mercado, obrigando-se a: (i) não divulgar tais informações a quaisquer subordinados ou terceiros; e (ii) utilizar as informações confidenciais exclusivamente para os propósitos de seu cargo.

Artigo 17º - Os membros do Conselho Fiscal, no desempenho de suas atribuições, estão vedados de interferir ou tentar interferir nas decisões relativas à gestão e no direcionamento estratégico da Companhia, papéis estes que cabem exclusivamente à Diretoria e ao Conselho de Administração da Companhia

Artigo 18º - Os membros do Conselho Fiscal devem informar ao Presidente do Conselho Fiscal qualquer atividade conflitante que seja capaz de impactar negativamente em seu compromisso com a Companhia ou que possa expor a Companhia a risco de ter suas informações utilizadas indevidamente ou sem autorização prévia, de modo que o Conselho Fiscal será responsável por avaliar a necessidade de submeter à Assembleia Geral a decisão sobre a permanência de referido membro no Conselho Fiscal.

Artigo 19º – Nos exercícios sociais em que a instalação do Conselho Fiscal for solicitada, a verba global de remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral da Companhia que os eleger, nos termos do Art. 162, §3º da Lei 6.404/76.

Parágrafo Único - Não serão atribuídos aos membros do Conselho Fiscal benefícios, verbas de representação ou participações nos lucros.

Artigo 20º - Os casos omissos serão resolvidos em reuniões do próprio Conselho Fiscal da Companhia, de acordo com a legislação aplicável e com o Estatuto Social da Companhia. Em caso de divergência entre as disposições deste Regimento Interno como Estatuto Social da Companhia e a Lei das Sociedades Anônimas, as disposições da lei prevalecerão.

Artigo 21º - O Conselho Fiscal irá atualizar o presente Regimento quando for necessário em razão de mudanças no Estatuto Social, ou em qualquer lei, regulamento ou disposição, seja da CVM ou qualquer outra entidade reguladora, que altere as disposições aqui listadas em relação à Companhia.

Artigo 22º – O presente Regimento somente poderá ser alterado mediante aprovação da maioria dos membros do Conselho Fiscal.

Artigo 23º - O presente Regimento entra em vigor na data da sua aprovação pelo Conselho Fiscal.