5.1 Conflito de Interesses
Um conflito de interesses surge quando a posição de um colaborador ou suas considerações ou interesses financeiros ou pessoais afetam, têm o potencial de afetar ou poderiam parecer afetar seus critérios, sua objetividade ou sua independência. Exemplos comuns de conflitos de interesse potenciais ou aparentes incluem:
• Buscar, oferecer ou perseguir oportunidades de negócios para ganho pessoal ou para beneficiar familiares próximos ou amigos;
• Manter investimentos direta ou indiretamente em empresas ou ativos que foram contratados para fazer negócios pela Construtora Adolpho Lindenberg ou em seu nome;
• Receber dinheiro, bens ou serviços ou outras formas de vantagem pessoal, direta ou indiretamente, de fornecedores ou outros terceiros envolvidos ou com propostas de se envolver em negócios com a companhia;
• Colocar em risco ou influenciar os resultados de propostas ou cotações;
• Manter empregos ou afiliações externas que afetem ou interfiram no trabalho da companhia;
• Oferecer empregos ou afiliações a parentes próximos;
• Oferecer ou aceitar presentes, itens de hospitalidade e entretenimento.
A Construtora Adolpho Lindenberg proíbe o envolvimento de seus colaboradores com as negociações e com as decisões relacionadas aos negócios nos quais o colaborador tem um interesse pessoal; sempre se recuse a participar de qualquer processo de tomada de decisão em que você possa ter interesses que influenciam ou possam ser vistos como influenciadores de sua capacidade de tomar uma decisão objetiva e de cumprir suas responsabilidades.
É parte das obrigações dos membros da companhia preencher e manter atualizadas as informações do formulário “1.1 Conhecendo seus funcionários e parceiros”, que se encontra disponível na intranet, e informar a sua liderança, de quaisquer atividades, interesses financeiros ou relacionamentos externos que possam envolvê-lo direta ou indiretamente em um conflito de interesses real ou com a aparência de um conflito que surjam durante o exercício de suas atividades e não são contempladas pelo formulário. Eventual conflito de interesse será adequadamente analisado.
Não é vetado ao funcionário da Construtora Adolpho Lindenberg indicar fornecedores, candidatos para cargos ou parceiros de negócios, no entanto aquele que realizar a indicação em hipótese alguma poderá fazer parte do processo de seleção/credenciamento do indicado.
5.1.1 Patrocínios, brindes, presentes e hospitalidade
Presentes, brindes, hospitalidades, patrocínios, doações e cortesias comerciais (que são definidos e descritos na Política de Doações, Presentes, Brindes e Hospitalidades) são comuns nas relações profissionais. Devemos estar sempre atentos, entretanto, para que essas trocas não influenciem ou restrinjam a tomada de decisão independente dos profissionais envolvidos no relacionamento. Além de potencialmente dar origem a conflitos de interesse, também são fatores de risco em corrupção e suborno.
Conforme descrito ou definido na Política de Doações, Presentes, Brindes e Hospitalidades e na Política de Due Diligence, Tenha sempre em mente:
• É permitida a aceitação e oferta de brindes institucionais de baixo valor agregado, de no máximo R$ 100,00, como itens comestíveis (ex: chocolates, balas, etc), canetas, cadernos, agendas ou outros itens com a logomarca do fornecedor (ex: canecas, garrafas térmicas, porta-lápis, etc).
• Presentes ou cortesias de valor superior a R$100,00 devem ser encaminhados para o RH de forma que estes sejam sorteados entre todos os membros da empresa; sob nenhuma hipótese é permitido o aceite de presentes ou cortesias nominais (ou seja, que impeça o sorteio do item) para si ou em nome da Construtora Adolpho Lindenberg.
• No caso de um almoço ou jantar pré fechamento de operações/negócios, orienta-se para que o valor da conta seja dividido proporcionalmente entre os participantes e que o valor referente aos profissionais da Construtora Adolpho Lindenberg seja pago com os recursos da companhia, mediante documentação comprobatória (ex: nota fiscal ou recibo).
• Patrocínios, doações e Campanhas de Responsabilidade Social realizadas com recursos e em nome da Construtora Adolpho Lindenberg devem ter relevância institucional para a empresa e seus negócios. A indicação de eventos, projetos e iniciativas para o envolvimento institucional da Companhia deverá ser apresentada à Diretoria Executiva, que deliberará em conjunto considerando a relevância, relação com o negócio, exposição da marca e viabilidade orçamentária, devendo também ser realizada due diligence de integridade conforme definido no procedimento de Due Diligence.
5.1.2 Doações e filiação partidária
É vetada a prática de contribuições a candidatos ou partidos políticos, durante ou entre campanhas eleitorais, com recursos ou em nome da Construtora Adolpho Lindenberg.
Nós, da Construtora Adolpho Lindenberg, orientamos para que não sejam realizadas doações a partidos políticos e candidatos; no entanto, caso opte por realiza-la, quaisquer doações de nossos executivos ou colaboradores devem ser feitas com recursos pessoais, sem qualquer vínculo com as atividades exercidas junto à empresa e devidamente declaradas à Receita Federal, demais instâncias aplicáveis e a Área de Compliance da Companhia.
É importante destacar que funcionários e/ou parceiros que, em nome da Construtora Adolpho Lindenberg, interajam com o Setor Público e seus representantes devem estar sempre atentos para o risco de corrupção e conflito de interesse que podem surgir nessas situações; por isso, contamos com o discernimento de nossos parceiros e integrantes na condução dessas relações: qualquer situação que possa representar um potencial conflito ou risco de corrupção deve ser imediatamente relatada ao responsável por Compliance e o representante da Construtora Adolpho Lindenberg conflitado (executivo ou funcionário) deve se afastar da interação até verificação do caso.
5.2 Due Diligence
Com o objetivo de reduzir os riscos inerentes às relações com terceiros, a Construtora Adolpho Lindenberg estabeleceu um protocolo pré-contratação de serviços e pessoal em cargos de confiança que consiste na realização de Due Diligence e classificação do risco com base nos resultados originados na pesquisa.
A política de “Due Diligence”, disponível na intranet, estabelece os parâmetros de pesquisa para cada tipo de fornecedor e contratação, sejam estes pessoa física ou jurídica, que devem ser seguidos para estabelecer os riscos da relação; essas pesquisas incluem aspectos financeiros, judiciais e reputacionais.
A contratação do terceiro ou futuro funcionário só poderá ser efetuada após a entrega dos resultados das pesquisas e avalição dos mesmos pelo Compliance da construtora.
5.3 Relação com agentes públicos e Pessoas Politicamente Expostas (PPE)
A atividade da construção civil muitas vezes exige a interação com agentes públicos e nos últimos anos muitas interações entre membros desses dois setores foram questionadas e alvo de investigações devido condutas criminosas. Por isso, é importante estarmos atentos para as melhores formas de levar adiante a relação com essa classe de profissionais, de forma a sempre refletirmos em nosso comportamento o compromisso ético, em alinhamento com as legislações aplicáveis, que são esperados de um integrante e/ou parceiro da Construtora Adolpho Lindenberg.
Em linha com essa postura, as relações com o PPE também devem ser conduzidas com cautela e observando as diretrizes internas aplicáveis ao relacionamento com os agentes públicos.
5.3.1 Definição de agentes públicos e PPE
“Funcionário Público” significa: (i) oficial ou funcionário de um governo, agência, ministério ou instrumentalidade do mesmo; (ii) oficial ou funcionário de uma entidade de propriedade ou controlada pelo governo; (iii) oficial ou funcionário de uma organização pública internacional; (iv) partido político ou funcionário do partido ou candidato a cargo político; ou (v) qualquer pessoa que ocupe uma posição legislativa, administrativa ou judicial de qualquer tipo ou exerça uma função pública em um país ou em qualquer agência ou empresa pública de um país.
Adicionalmente, PPE, de acordo com a resolução nº 16 do artigo 1º - Parágrafo Primeiro do Conselho de Controle de Atividades Financeiras (Coaf), são pessoas que exercem ou exerceram, nos últimos cinco anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências, cargos, empregos ou funções públicas relevantes no exterior, bem como seus representantes, familiares e colaboradores próximos.
A declaração também define que são PPE estrangeiros aqueles que são chefes de estado ou de governo no exterior; bem como indivíduos em níveis superiores - políticos, funcionários do governo, oficiais de forma geral, membros do judiciário, executivos de empresas públicas e líderes de partidos políticos, no âmbito do direito internacional público e privado.
5.3.2 Conduta no relacionamento com agentes públicos e PPE
Orientamos para que reuniões e contatos pessoais com representantes do setor público, funcionários ou oficiais, e indivíduos considerados PPE sejam realizados de acordo com os seguintes procedimentos:
• É necessária a participação de pelo menos dois profissionais da Construtora Adolpho Lindenberg em interações com agentes públicos, com a devida comunicação ao gestor imediato e outras instâncias da governança da empresa, quando aplicável
• Todas as reuniões com agentes públicos devem ser previamente notificadas, solicitamos que o profissional responsável pelo contato preencha o relatório gerencial “1.3 Reunião com entes públicos” disponível na intranet, com referência ao assunto, data, horário, duração e participantes das reuniões, para reporte ao Diretor responsável
• Não é permitida a prática de presentes, brindes, favorecimentos ou promessas de qualquer natureza ou valor a um agente público, por nossos profissionais ou por intermediários que se relacionem com o poder público em nome da Construtora Adolpho Lindenberg
5.4 Antissuborno e Anticorrupção
A observância das leis antissuborno e anticorrupção é para a Construtora Adolpho Lindenberg parte imprescindível e inegociável. Suborno e corrupção desviam recursos, prejudicam a integridade das decisões do governo e comunidade, reforçam os ciclos de falta de confiança e geram dano reputacional intangível para a companhia. Nós todos devemos ser particularmente sensíveis aos problemas de suborno e corrupção, pois a atividade da construção civil com frequência exige a interação com membros do poder públicos, seja para a obtenção de autorizações quanto para fiscalização.
Presentes, brindes, hospitalidades, patrocínios e doações são fatores de risco para corrupção e suborno.
Nenhum conselheiro, diretor, colaborador, nem alguém vinculado, direta ou indiretamente, a Construtora Adolpho Lindenberg jamais pode oferecer, autorizar ou fazer um pagamento ou conceder vantagem com o fim de influenciar indevidamente – ou aparentar influenciar indevidamente – um agente público ou obter qualquer vantagem injusta, seja para a Construtora Adolpho Lindenberg ou para as outra empresas vinculadas a ela. Cometer tal ato seria contrário à lei, contra esta política e constituiria causa para demissão, além de possível ação judicial.
Da mesma forma, nos termos do parágrafo seguinte, pagamentos de facilitação também são totalmente proibidos.
Pagamentos de facilitação são pagamentos de pequeno valor a agentes públicos de baixo escalão para garantir ou agilizar o desempenho adequado de rotina de um colaborador público, deveres ou atos vinculados, tais como:
• Processamento de documentos públicos como vistos, autorizações ou licenças.
• Fornecimento de proteção policial.
• Fornecimento de serviços de correspondência, telefonia ou serviços de utilidade pública.
Entretanto, a saúde e a segurança dos colaboradores da Construtora Adolpho Lindenberg e seus contratados é uma prioridade. Se um pagamento tiver de ser feito como resultado de uma ameaça iminente direta ou associada à saúde ou segurança de qualquer colaborador ou de qualquer pessoa acompanhante, deve ser relatado à sua liderança e ao Chefe de Compliance imediatamente.
Suborno envolvendo partes comerciais (não-governamentais) é também proibido. Os colaboradores da Construtora Adolpho Lindenberg e agentes não oferecerão, prometerão, autorizarão o pagamento, pagarão ou fornecerão qualquer coisa de valor a qualquer colaborador, agente ou representante de outra empresa ou instituição para induzir ou retribuir indevidamente qualquer função ou atividade relacionada aos negócios. Os colaboradores e agentes da Construtora Adolpho Lindenberg também não solicitarão, concordarão em receber ou aceitarão qualquer coisa de valor de qualquer colaborador, agente ou representante de outra empresa ou entidade como incentivo ou retribuição por qualquer função ou atividade relacionada aos negócios.
As leis anticorrupção também requerem que todas as transações sejam registradas de forma precisa razoavelmente detalhada nos livros e registros. As transações registradas de forma imprecisa ou de modo que omita a sua verdadeira natureza não podem ser monitoradas e podem levantar suspeitas de que a transação seja indevida.
Quaisquer tentativas de ofuscar ou ocultar a verdadeira natureza de qualquer despesa são expressamente proibidas e podem ser causa de demissão e, eventualmente, ensejar outras ações judiciais. Amostras de todas as entradas contábeis e documentação de apoio serão periodicamente revistas para identificar e corrigir discrepâncias, erros e omissões.
Aplicam-se esses mesmos padrões aos terceiros que trabalhem em nome da Construtora Adolpho Lindenberg.
Pontos-chave das diretrizes anticorrupção incluem:
• Não oferecer ou pagar suborno a ninguém;
• Doações beneficentes não podem beneficiar agentes públicos, direta ou indiretamente;
• Transações devem ser transparentes;
• Doações e hospitalidade devem ser razoáveis, não frequentes e respeitar os limites da “Política de Doações, Presentes, Brindes e Hospitalidades”;
• Decisões sobre contratações não podem beneficiar agentes públicos, direta ou indiretamente;
• Pagamentos de facilitação são proibidos;
• Manter livros e registros de forma precisa;
• Relatar violações efetivas ou suspeitas e procurar aconselhamento;
• Observância e cumprimento das legislações aplicáveis, tanto as apresentadas nesse regulamento quanto qualquer outra que seja aplicável em países em que a companhia venha a atuar;
• Retaliação por relatar preocupações não é tolerada.
5.5 Concorrencial e Antitrust
Mercados livres e abertos são a base de uma economia saudável. A concorrência entre vendedores em um mercado aberto oferece aos consumidores - indivíduos e empresas - os benefícios de preços mais baixos, produtos e serviços de melhor qualidade, mais opções e maior inovação; por essas razões a Construtora Adolpho Lindenberg apoia um mercado competitivo e livre de práticas que gerem vicissitudes no sistema.
5.5.1 Relação concorrencial
Considerando nossa posição no mercado, atuamos em conformidade com a Lei Antitruste – Lei 12.529/2011 – e não toleramos práticas anticompetitivas em nossas relações comerciais.
É importante que nossos profissionais e parceiros comerciais, no trato com outras empresas atuantes em nosso mercado, observem algumas posturas:
• Não é permitida a realização de declarações que por qualquer motivo denigram a imagem de organizações concorrentes da Construtora Adolpho Lindenberg, de forma verbal ou escrita
• É expressamente proibido fornecer a concorrentes informações relativas à estratégia, operações ou outros aspectos que comprometam os negócios da construtora
• É vedado o uso de informações de concorrentes, obtidas em função de vínculos anteriores – sejam eles pessoais, empregatícios ou por prestação de serviços. Da mesma forma, o uso de informações da Construtora Adolpho Lindenberg em uma eventual atuação futura junto a nossos concorrentes será passível das sanções judiciais cabíveis.
5.5.2 Colaboração com competidores
Para competir nos mercados modernos, os concorrentes às vezes precisam colaborar. Forças competitivas estão levando as empresas a colaborações complexas para alcançar objetivos como expandir mercados externos, financiando esforços de inovação dispendiosos e reduzindo a produção e outros custos. Tais colaborações geralmente não são apenas benignas, mas pró-competitivas.
Em nosso mercado, com frequência nos envolvemos em relações comerciais em conjunto com nossos competidores, por isso devemos agir de acordo com as melhores práticas de forma a não nos envolvermos, efetivamente ou aparentemente, em condutas anticompetitivas. As colaborações entre concorrentes podem prejudicar a concorrência e os consumidores pelas seguintes razões:
• Aumento da capacidade ou incentivo lucratividade de forma a resultar em aumento de preço acima do esperado
• Redução da produção, qualidade, oferta de serviço ou inovação abaixo do que provavelmente prevaleceria na ausência de acordo relevante.
• Limitação da independência na tomada de decisão
• Controle sobre interesses financeiros da produção ou dos principais ativos ao permitir decisões sobre preço, produtos ou outras variáveis competitivas que afetem o mercado em larga escala.
• Facilitação de conluios explícitos ou tácitos, através do intercâmbio ou divulgação de informações competitivas ou do aumento da concentração do mercado.