A CONSTRUTORA ADOLPHO LINDENBERG S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima de capital aberto, regida por este Estatuto, pela Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”) e pelas demais disposições aplicáveis.
A Companhia mantém sua sede social e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
Parágrafo Único - A critério da Diretoria, a Companhia poderá alterar o endereço de sua sede bem como poderá instalar manter e extinguir filiais, agências, escritórios, depósitos, sucursais e quaisquer outros estabelecimentos necessários ao desempenho de suas atividades, em qualquer parte do território nacional ou no exterior, respeitadas as prescrições e exigências legais pertinentes, fazendo-se, inclusive, os respectivos destaques da parte do Capital social que se afigurarem necessários.
A Companhia tem por objetivos sociais:
O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
O capital social da Companhia é de R$156.104.216,96 (cento e cinquenta e seis milhões, cento e quatro mil, duzentos e dezesseis reais e noventa e seis centavos) dividido 6.988.800 (seis milhões, novecentos e oitenta e oito mil e oitocentas) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.
O capital social da Companhia poderá ser aumentado, na forma do artigo 168 da Lei das Sociedades por Ações, independentemente de deliberação da Assembleia Geral e de reforma estatutária, até o limite de 4.000.000 (quatro milhões) de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal (incluídas as ações já emitidas).
Parágrafo Primeiro - O aumento do capital social, nos limites do capital autorizado acima previsto, será realizado por meio da emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, mediante deliberação do Conselho de Administração, a quem competirá estabelecer as condições da emissão, inclusive o número de ações a serem emitidas, o preço, o prazo de subscrição e a forma de sua integralização. Ocorrendo subscrição com integralização em bens, a Assembleia Geral será convocada para deliberar sobre o respectivo laudo de avaliação, nos termos da legislação aplicável.
Parágrafo Segundo - A Companhia poderá emitir ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição dentro do limite do capital autorizado, com exclusão do direito de preferência dos antigos acionistas, ou com redução do prazo para seu exercício de que trata o artigo 171, parágrafo 4°, da Lei das Sociedades por Ações, (i) quando a colocação for feita mediante (a) venda em bolsa de valores ou (b) por subscrição pública, ou através de permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos da Lei das Sociedades por Ações; e (ii) de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, que outorgue opção de compra de ações a administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia.
Parágrafo Terceiro - O limite do capital autorizado somente poderá ser modificado por deliberação de Assembleia Geral, sendo certo que o limite deverá ser automaticamente ajustado em caso de bonificação, grupamento ou desdobramentos de ações.
A Companhia será administrada pela Diretoria e pelo Conselho de Administração, com os poderes conferidos pela lei e por este Estatuto Social.
Parágrafo Único - A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria fica condicionada à assinatura de termo de posse lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão.
A Diretoria será constituída de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 8 (oito) membros eleitos pelo Conselho de Administração, sendo 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor Vice-Presidente, 1 (um) Diretor Financeiro, 1 (um) Diretor Administrativo, 1 (um) Diretor Técnico, 1 (um) Diretor de Relações com Investidores e os demais Diretores Sem Designação Específica. A Diretoria terá mandato unificado de 3 (três) anos, permitida a reeleição.
Parágrafo Primeiro - Compete ao Diretor Presidente coordenar a ação dos demais Diretores e dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia, além das funções, atribuições e poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administração: (i) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (ii) superintender as atividades de administração da Companhia, coordenando e supervisionando as atividades dos membros da Diretoria; (iii) anualmente, elaborar e apresentar ao Conselho de Administração o plano anual de negócios e o orçamento anual da Companhia; e (iv) atribuir aos demais Diretores funções e atribuições não especificadas neste Estatuto.
Parágrafo Segundo - Compete ao Diretor Vice-Presidente: (i) superintender as atividades de administração da Companhia, coordenando e supervisionando as atividades dos membros da Diretoria em conjunto com o Diretor Presidente; (ii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria na ausência do Diretor Presidente; (iii) auxiliar o Diretor Presidente na elaboração do plano anual de negócios e orçamento anual da Companhia; e (iv) exercer outras funções ou atribuições que lhes forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente e o Conselho de Administração da Companhia.
Parágrafo Terceiro - Compete ao Diretor Financeiro, além das funções, atribuições e poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administração: (i) supervisionar através de controladoria as atividades relativas às operações de natureza financeira da Companhia, no que se refere ao cumprimento dos compromissos financeiros legais, administrativos, orçamentários, fiscais e contratuais das operações; (ii) gerir as informações de desempenho e os resultados econômico-financeiros das diversas áreas da Companhia de acordo com as metas estabelecidas; (iii) administrar e aplicar os recursos financeiros; (iv) coordenar a implantação de sistemas financeiros e de informação gerencial; (v) promover estudos de planejamento financeiro e propor alternativas para o equilíbrio econômico-financeiro da Companhia, inclusive auxiliando o Diretor Presidente e Vice-Presidente na elaboração do plano anual de negócios e orçamento anual da Companhia; (vi) fazer avaliações econômico-financeiras e pronunciar-se a respeito de alienações, fusões e aquisições pela Companhia; (vii) preparar as Demonstrações Financeiras da Companhia; (viii) responsabilizar-se pela contabilidade da Companhia para atendimento das determinações legais; (ix) responsabilizar-se pela tesouraria da Companhia, cumprindo os compromissos financeiros no que se refere aos requisitos legais, administrativos, orçamentários, fiscais e contratuais das operações, interagindo com os órgãos da Companhia e com as partes envolvidas; e (x) exercer outras funções ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.
Parágrafo Quarto - Compete ao Diretor Administrativo: (i) zelar pelos ativos da Companhia; (ii) coordenar as atividades de tecnologia de informação da Companhia; (iii) coordenar as atividades de recursos humanos da Companhia, responsabilizando-se pelos processos de admissão, desligamento, pagamentos, controles trabalhistas e legais, bem como relacionamento com sindicatos e pela definição e gestão das políticas e procedimentos de administração salarial e de benefícios; (iv) colaborar com o Diretor Financeiro na preparação das Demonstrações Financeiras da Companhia; e (v) exercer outras funções ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.
Parágrafo Quinto - Compete ao Diretor Técnico: (i) responsabilizar-se pelas obras de engenharia; (ii) coordenar e supervisionar o suprimento de obras; (iii) planejar, definir e coordenar as atividades da área técnica da Companhia; (iv) assessorar o Conselho de Administração nas decisões estratégicas envolvendo questões tecnológicas; (v) planejar, sugerir, definir e coordenar as melhorias e novos procedimentos a serem incorporados aos empreendimentos da Companhia; (vi) realizar manutenção de garantia legal a todas as unidades de empreendimentos entregues; (vii) coordenar e dirigir as atividades relativas às operações de atendimento a clientes; e (viii) exercer outras funções ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente. As funções de Diretor Técnico sempre serão exercidas por profissional devidamente habilitado, com ampla e total autonomia no exercício de suas atribuições, observadas as prescrições legais.
Parágrafo Sexto - Compete ao Diretor indicado para ocupar a função de Diretor de Relações com Investidores: (i) representar a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais onde os valores mobiliários de sua emissão forem admitidos à negociação; (ii) representar a Companhia perante o público investidor prestando as informações necessárias; (iii) monitorar o cumprimento das obrigações dispostas neste Estatuto pelos acionistas da Companhia e reportar à Assembleia Geral e ao Conselho de Administração, quando solicitado, suas conclusões, relatórios e diligências; (iv) tomar providências para manter atualizado o registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários; e (v) exercer outras funções ou atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Diretor Presidente.
Parágrafo Sétimo - Compete aos Diretores sem designação específica as atribuições que forem definidas pelo Conselho de Administração por ocasião de sua eleição.
A eleição da Diretoria ocorrerá em até 5 (cinco) dias úteis após a data da realização da Assembleia Geral Ordinária, podendo a posse dos eleitos coincidir com o término do mandato dos seus antecessores. Os Diretores poderão cumular os cargos elencados no caput do Artigo 8º deste Estatuto Social. No momento da eleição dos Diretores, o Conselho de Administração deverá indicar aqueles que comporão os Diretores do Grupo A e os Diretores do Grupo B para fins de representação da Companhia nos termos do Artigo 10.
Parágrafo Primeiro - Os membros da Diretoria não reeleitos permanecerão no exercício dos respectivos cargos até a posse dos novos Diretores, conforme Artigo 150, Parágrafo 4º, da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo Segundo - Na hipótese de impedimento definitivo ou vacância do cargo, será imediatamente convocada reunião do Conselho de Administração para que seja preenchido o cargo.
A Companhia será obrigatoriamente representada, ativa e passivamente, em juízo e fora dele, pela assinatura conjunta de:
A Companhia poderá constituir procuradores, devendo o instrumento de mandato especificar os poderes do mandatário, bem como determinar o prazo de validade, que não será superior a 1 (um) ano, exceto se para fins “ad judicia”, sendo certo que:
É expressamente vedado o emprego da denominação social em fianças, aceites, avais e endossos em documentos que não constituírem ato de exclusivo interesse da Companhia, ou que importarem em uma liberalidade.
Parágrafo Único – As fianças, aceites, avais e endossos em favor de subsidiárias ou controladas para a consecução do objeto social destas serão presumidos em interesse da Companhia.
O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 7 (sete) membros, com mandato unificado de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição.
Parágrafo Primeiro - Na Assembleia Geral Ordinária, os acionistas deverão definir qual o número efetivo de membros do Conselho de Administração.
Parágrafo Segundo - Dos membros do Conselho de Administração, pelo menos 20% (vinte por cento) dos membros deverão ser Conselheiros Independentes, nos termos da legislação aplicável, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como Conselheiros Independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger, sendo que na hipótese de haver acionista controlador também será(ão) considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante o procedimento de eleição em separado previsto no Artigo 141, Parágrafos 4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo Terceiro - Quando, em decorrência do cálculo do percentual referido no parágrafo acima, o resultado gerar um número fracionário, a Companhia deve proceder ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.
Parágrafo Quarto - Os membros do Conselho de Administração serão investidos nos seus cargos mediante a assinatura de termo lavrado em livro próprio. Os membros do Conselho de Administração deverão permanecer em seus cargos e no exercício de suas funções até que sejam eleitos seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral.
Parágrafo Quinto – O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia. Caberá ao Conselho de Administração a aprovação do regimento interno dos comitês ou grupos de trabalho eventualmente criados. Serão aplicáveis aos membros dos comitês os mesmos deveres e responsabilidades impostos aos administradores da Companhia pela legislação aplicável.
Parágrafo Sexto – O Conselho de Administração deverá adotar, mediante aprovação de maioria dos membros do Conselho de Administração, um Regimento Interno que poderá dispor, dentre outras matérias que forem julgadas convenientes, sobre seu próprio funcionamento, direitos e deveres dos seus membros e seu relacionamento com a Diretoria e demais órgãos.
Parágrafo Sétimo - Em caso de destituição, morte, renúncia, impedimento comprovado, invalidez ou ausência injustificada por mais de 30 (trinta) dias, consecutivos ou não, dentro do prazo de 1 (um) ano, ou qualquer outro evento que leve à vacância definitiva de qualquer membro do Conselho de Administração, os membros do Conselho de Administração remanescentes deverão nomear substituto que servirá até a primeira Assembleia Geral da Companhia, ordinária ou extraordinária, que poderá ratificar a nomeação ou eleger outro conselheiro. Se ocorrer vacância da maioria dos cargos, a Assembleia Geral será convocada para proceder a nova eleição.
Parágrafo Oitavo - Nas ausências temporárias, os membros do Conselho de Administração poderão ser substituídos por outro conselheiro, por indicação específica do próprio ausente, o qual, além do seu próprio voto, expressará o voto do conselheiro que substituir, nos exatos termos em que foi instruído pelo ausente.
O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, escolhidos pela Assembleia Geral. O Vice-Presidente exercerá as funções do Presidente em suas ausências e impedimentos temporários, independentemente de qualquer formalidade. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente.
Parágrafo Primeiro - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia, não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.
Parágrafo Segundo - O Presidente ou o Vice-Presidente do Conselho de Administração convocará e presidirá as reuniões do órgão e as Assembleias Gerais, ressalvadas, no caso das Assembleias Gerais, as hipóteses em que indique por escrito outro Conselheiro, Diretor ou acionista para presidir os trabalhos.
O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 6 (seis) vezes por ano, sendo, pelo menos, 01 (uma) vez por bimestre, e, extraordinariamente, sempre que convocado nos termos acima. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo ou audioconferência, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação.
Parágrafo Primeiro - As convocações para as reuniões serão feitas mediante e-mail ou carta com aviso de recebimento com antecedência mínima de 7 (sete) dias das reuniões, devendo discriminar a ordem do dia e conter todo e qualquer material de apoio necessário e pertinente às deliberações a serem tomadas.
Parágrafo Segundo - Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no competente Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Companhia e assinadas pelos conselheiros presentes.
Parágrafo Terceiro - Nas reuniões do Conselho de Administração são admitidos o voto escrito antecipado e o voto proferido por correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação, computando-se como presentes os membros que assim votarem.
Parágrafo Quarto - Será dispensada a convocação de que trata o Parágrafo 1º deste Artigo se estiverem presentes à reunião todos os membros em exercício do Conselho de Administração.
Parágrafo Quinto - O quórum de instalação das reuniões do Conselho de Administração será de, no mínimo, 4 (quatro) membros. As deliberações serão tomadas pela maioria absoluta dos votos de seus membros, não sendo atribuído voto de desempate a qualquer membro do Conselho de Administração.
O Presidente do Conselho de Administração será substituído, nos casos de afastamento temporário ou definitivo, e nos impedimentos legais, pelo Vice-Presidente, até o término do afastamento.
Compete ao Conselho de Administração deliberar sobre as seguintes matérias, sem prejuízo de outras previstas na Lei das Sociedades por Ações:
O Conselho Fiscal, quando instalado, será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e respectivos suplentes, residentes no país, acionistas ou não, todos com a qualificação mínima exigida pela Lei das Sociedades por Ações.
Aos membros do Conselho Fiscal competem as atribuições que lhes são conferidas por lei pela Lei das Sociedades por Ações.
O Conselho Fiscal funcionará em caráter não permanente e somente será instalado mediante pedido de acionistas, de acordo com as disposições legais, instalando-se pela Assembleia Geral que eleger seus membros e respectivos suplentes. O período de funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembleia Geral Ordinária realizada após a sua instalação.
A Assembleia Geral que eleger o Conselho Fiscal fixará os honorários mensais a cada um dos membros efetivos quando no exercício de suas funções.
Quando o membro efetivo do Conselho estiver afastado de suas funções, os respectivos honorários serão atribuídos ao suplente, se o estiver substituindo.
A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, nos 4 (quatro) primeiros meses subsequentes ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais exigirem, quando convocada nos termos da Lei das Sociedades por Ações e deste Estatuto, sendo permitida a realização simultânea de Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária. A Assembleia Geral Ordinária terá as atribuições previstas na lei.
A Assembleia Geral somente poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações, os quais deverão constar do respectivo edital de convocação, o qual deverá ser elaborado nos termos da legislação e regulamentação aplicável.
As atas de Assembleia deverão ser: (i) lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais na forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo a indicação resumida do sentido do voto dos acionistas presentes, dos votos em branco e das abstenções; e (ii) publicadas/divulgadas com omissão das assinaturas, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
A Assembleia Geral será convocada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na ausência de ambos, por Presidente escolhido por maioria de votos dos acionistas presentes, o qual escolherá, entre os presentes, o seu Secretário, compondo-se assim a Mesa diretora dos trabalhos.
Compete à Assembleia Geral as matérias previstas na Lei das Sociedades por Ações e qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração. As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as hipóteses previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta dos acionistas presentes, não se computando votos em branco e abstenções.
O exercício social da Companhia iniciar-se-á em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano.
No encerramento de cada exercício social, a Diretoria fará com que se elabore, com a observância das disposições legais, as demonstrações financeiras da Companhia.
As demonstrações financeiras registrarão a destinação dos lucros segundo a proposta dos órgãos da administração no pressuposto de sua aprovação pela Assembleia Geral.
O lucro líquido do exercício, que é resultado remanescente depois de deduzidas as participações de que trata o artigo anterior, terá obrigatoriamente a seguinte destinação:
A Companhia poderá, por determinação de seus órgãos de Administração, levantar balanços semestrais ou de períodos menores e promover a distribuição de dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços, ou à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral apurado.
A Companhia, seus acionistas, administradores, membros do conselho fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Centro de Arbitragem e Mediação da CAMCCBC, de acordo com seu regulamento de arbitragem, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores e membros do conselho fiscal, e em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada, na Lei das Sociedades por Ações, no estatuto social da Companhia, no acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia, nas normas editadas pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral.
A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória. O Tribunal arbitral será formado por árbitros escolhidos na forma estabelecida no Regulamento de Arbitragem da Centro de Arbitragem e Mediação da CAM-CCBC. O procedimento arbitral terá lugar na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Centro de Arbitragem e Mediação da CAM-CCBC, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem.
Sem prejuízo desta cláusula compromissória, fica eleito como exclusivamente competente o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo para eventuais demandas judiciais relativas a (i) instituição da arbitragem, nos termos do artigo 7º da Lei de Arbitragem; (ii) tutelas de urgência, nos termos do artigo 22-A da Lei de Arbitragem; (iii) execução de título executivo extrajudicial, observada a prerrogativa de escolha do exequente, nos termos do artigo 781 da Lei 13.105/2015; (iv) cumprimento de sentença arbitral, observada a prerrogativa de escolha do exequente, nos termos do artigo 516, parágrafo único, da Lei 13.105/2015; (v) anulação ou complementação da sentença arbitral, nos termos dos arts. 32 e 33, §4º, da Lei de Arbitragem; e (vi) quaisquer outros conflitos que por força da legislação brasileira não puderem ser submetidos à arbitragem. O ajuizamento de qualquer medida judicial permitida pela Lei de Arbitragem ou com ela compatível não será considerado como renúncia à arbitragem.
Este Estatuto Social será regido por e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações.
A Companhia observará os acordos de acionistas que venham a ser arquivados em sua sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo de acionistas.
