Estatuto Social

Artigo 13

O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 7 (sete) membros, com mandato unificado de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição.

Parágrafo Primeiro - Na Assembleia Geral Ordinária, os acionistas deverão definir qual o número efetivo de membros do Conselho de Administração.

Parágrafo Segundo - Dos membros do Conselho de Administração, pelo menos 20% (vinte por cento) dos membros deverão ser Conselheiros Independentes, nos termos da legislação aplicável, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como Conselheiros Independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger, sendo que na hipótese de haver acionista controlador também será(ão) considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante o procedimento de eleição em separado previsto no Artigo 141, Parágrafos 4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo Terceiro - Quando, em decorrência do cálculo do percentual referido no parágrafo acima, o resultado gerar um número fracionário, a Companhia deve proceder ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.

Parágrafo Quarto - Os membros do Conselho de Administração serão investidos nos seus cargos mediante a assinatura de termo lavrado em livro próprio. Os membros do Conselho de Administração deverão permanecer em seus cargos e no exercício de suas funções até que sejam eleitos seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral.

Parágrafo Quinto – O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia. Caberá ao Conselho de Administração a aprovação do regimento interno dos comitês ou grupos de trabalho eventualmente criados. Serão aplicáveis aos membros dos comitês os mesmos deveres e responsabilidades impostos aos administradores da Companhia pela legislação aplicável.

Parágrafo Sexto – O Conselho de Administração deverá adotar, mediante aprovação de maioria dos membros do Conselho de Administração, um Regimento Interno que poderá dispor, dentre outras matérias que forem julgadas convenientes, sobre seu próprio funcionamento, direitos e deveres dos seus membros e seu relacionamento com a Diretoria e demais órgãos.

Parágrafo Sétimo - Em caso de destituição, morte, renúncia, impedimento comprovado, invalidez ou ausência injustificada por mais de 30 (trinta) dias, consecutivos ou não, dentro do prazo de 1 (um) ano, ou qualquer outro evento que leve à vacância definitiva de qualquer membro do Conselho de Administração, os membros do Conselho de Administração remanescentes deverão nomear substituto que servirá até a primeira Assembleia Geral da Companhia, ordinária ou extraordinária, que poderá ratificar a nomeação ou eleger outro conselheiro. Se ocorrer vacância da maioria dos cargos, a Assembleia Geral será convocada para proceder a nova eleição.

Parágrafo Oitavo - Nas ausências temporárias, os membros do Conselho de Administração poderão ser substituídos por outro conselheiro, por indicação específica do próprio ausente, o qual, além do seu próprio voto, expressará o voto do conselheiro que substituir, nos exatos termos em que foi instruído pelo ausente.

Artigo 14

O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente, escolhidos pela Assembleia Geral. O Vice-Presidente exercerá as funções do Presidente em suas ausências e impedimentos temporários, independentemente de qualquer formalidade. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente.

Parágrafo Primeiro - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia, não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

Parágrafo Segundo - O Presidente ou o Vice-Presidente do Conselho de Administração convocará e presidirá as reuniões do órgão e as Assembleias Gerais, ressalvadas, no caso das Assembleias Gerais, as hipóteses em que indique por escrito outro Conselheiro, Diretor ou acionista para presidir os trabalhos.

Artigo 15

O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 6 (seis) vezes por ano, sendo, pelo menos, 01 (uma) vez por bimestre, e, extraordinariamente, sempre que convocado nos termos acima. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo ou audioconferência, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação.

Parágrafo Primeiro - As convocações para as reuniões serão feitas mediante e-mail ou carta com aviso de recebimento com antecedência mínima de 7 (sete) dias das reuniões, devendo discriminar a ordem do dia e conter todo e qualquer material de apoio necessário e pertinente às deliberações a serem tomadas.

Parágrafo Segundo - Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no competente Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Companhia e assinadas pelos conselheiros presentes.

Parágrafo Terceiro - Nas reuniões do Conselho de Administração são admitidos o voto escrito antecipado e o voto proferido por correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação, computando-se como presentes os membros que assim votarem.

Parágrafo Quarto - Será dispensada a convocação de que trata o Parágrafo 1º deste Artigo se estiverem presentes à reunião todos os membros em exercício do Conselho de Administração.

Parágrafo Quinto - O quórum de instalação das reuniões do Conselho de Administração será de, no mínimo, 4 (quatro) membros. As deliberações serão tomadas pela maioria absoluta dos votos de seus membros, não sendo atribuído voto de desempate a qualquer membro do Conselho de Administração.

Parágrafo Sexto

O Presidente do Conselho de Administração será substituído, nos casos de afastamento temporário ou definitivo, e nos impedimentos legais, pelo Vice-Presidente, até o término do afastamento.

Artigo 16

Compete ao Conselho de Administração deliberar sobre as seguintes matérias, sem prejuízo de outras previstas na Lei das Sociedades por Ações:

• (i) convocação da Assembleia Geral para deliberar sobre qualquer matéria;
• (ii) aumento do capital social da Companhia, dentro do capital autorizado, com ou sem a emissão de novas ações;
• (iii) emissão de ações, bônus de subscrição ou quaisquer outros valores mobiliários conversíveis ou não em ações, dentro do capital autorizado, além da criação de novas classes ou espécies de ações e a alteração nas características, direitos, preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização das ações existentes;
• (iv) listagem das ações da Companhia ou de qualquer controlada em qualquer segmento especial da B3 ou em outra bolsa de valores;
• (v) celebração de qualquer transação entre a Companhia e qualquer de suas partes relacionadas, conforme definido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis 05 (R1) – Divulgação Sobre Partes Relacionadas;
• (vi) aprovação do plano de negócios da Companhia e o orçamento anual;
• (vii) aquisição de bens imóveis para viabilização dos futuros empreendimentos ou a respectiva alienação, pela Companhia ou qualquer de suas controladas;
• (viii) definição da viabilidade de aquisição e de lançamento de cada empreendimento da Companhia ou de qualquer de suas controladas, incluindo a definição de produto, orçamento de obra e dos respectivos aspectos comerciais;
• (ix) quaisquer endividamentos efetuados pela Companhia e/ou por suas controladas, se não previsto no plano de negócios ou orçamento anual aprovados;
• (x) concessão de quaisquer garantias reais ou pessoais pela Companhia e/ou por suas controladas em benefício de terceiros;
• (xi) constituição de controladas com terceiros, transferência de participações societárias a terceiros, aquisição de participação em sociedades ou qualquer outra operação com efeitos similares, envolvendo a Companhia ou suas Controladas;
• (xii) assinatura de contratos ou assunção de obrigações que obriguem a Companhia e/ou suas Controladas em valores que sejam iguais ou superiores a R$1.000.000,00 (um milhão de reais), em uma única operação ou em uma série de operações correlatas, exceto se no curso normal dos negócios da Companhia e das Controladas ou se previsto no plano de negócios ou orçamento anual aprovados;
• (xiii) aquisição, alienação ou oneração de quaisquer bens do ativo permanente da Companhia e/ou de suas Controladas, cujo valor individual da operação seja igual ou superior a R$1.000.000,00 (um milhão de reais) e/ou o valor conjunto de todas as operações seja igual ou superior a R$2.000.000,00 (dois milhões de reais);
• (xiv) definição e/ou alteração da política geral de remuneração da Companhia e/ou de suas controladas, incluindo planos de cargos e salários, planos de participação em lucros ou resultados, gratificações, bônus e outros benefícios fixos ou variáveis;
• (xv) fixação do preço de emissão de ações em aumentos de capital social da Companhia;
• (xvi) aprovação de programas de opção de compra de ações e outros programas de remuneração baseados em ações, aos administradores ou empregados da Companhia, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou às suas controladas;
• (xvii) aprovação das contas dos administradores das controladas e das demonstrações financeiras das controladas;
• (xviii) aprovação ou alteração da política de dividendos das controladas e quaisquer alocações do lucro líquido das controladas, incluindo distribuições de dividendos ou juros sobre o capital próprio, em desconformidade com a política de dividendos vigente;
• (xix) escolha e/ou destituição do auditor independente da Companhia e das controladas;
• (xx) aprovação da assunção de qualquer obrigação de não concorrência ou de exclusividade que vincule a Companhia ou qualquer uma de suas controladas;
• (xxi) alocação da remuneração global da administração da Companhia e fixação da remuneração dos administradores das controladas, se aplicável;
• (xxii) eleição dos diretores da Companhia e de membros do Conselho de Administração (se aplicável) e da Diretoria das controladas.

Artigo 17

O Conselho Fiscal, quando instalado, será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e respectivos suplentes, residentes no país, acionistas ou não, todos com a qualificação mínima exigida pela Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 18

Aos membros do Conselho Fiscal competem as atribuições que lhes são conferidas por lei pela Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 19

O Conselho Fiscal funcionará em caráter não permanente e somente será instalado mediante pedido de acionistas, de acordo com as disposições legais, instalando-se pela Assembleia Geral que eleger seus membros e respectivos suplentes. O período de funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembleia Geral Ordinária realizada após a sua instalação.

Artigo 20

A Assembleia Geral que eleger o Conselho Fiscal fixará os honorários mensais a cada um dos membros efetivos quando no exercício de suas funções.

Parágrafo Único

Quando o membro efetivo do Conselho estiver afastado de suas funções, os respectivos honorários serão atribuídos ao suplente, se o estiver substituindo.

Artigo 21

A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, nos 4 (quatro) primeiros meses subsequentes ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais exigirem, quando convocada nos termos da Lei das Sociedades por Ações e deste Estatuto, sendo permitida a realização simultânea de Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária. A Assembleia Geral Ordinária terá as atribuições previstas na lei.

Parágrafo Primeiro

A Assembleia Geral somente poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações, os quais deverão constar do respectivo edital de convocação, o qual deverá ser elaborado nos termos da legislação e regulamentação aplicável.

Parágrafo Segundo

As atas de Assembleia deverão ser: (i) lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais na forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo a indicação resumida do sentido do voto dos acionistas presentes, dos votos em branco e das abstenções; e (ii) publicadas/divulgadas com omissão das assinaturas, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 22

A Assembleia Geral será convocada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na ausência de ambos, por Presidente escolhido por maioria de votos dos acionistas presentes, o qual escolherá, entre os presentes, o seu Secretário, compondo-se assim a Mesa diretora dos trabalhos.

Artigo 23

Compete à Assembleia Geral as matérias previstas na Lei das Sociedades por Ações e qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração. As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as hipóteses previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta dos acionistas presentes, não se computando votos em branco e abstenções.

Artigo 24

O exercício social da Companhia iniciar-se-á em 1º de janeiro e terminará em 31 de dezembro de cada ano.

Artigo 25

No encerramento de cada exercício social, a Diretoria fará com que se elabore, com a observância das disposições legais, as demonstrações financeiras da Companhia.

Parágrafo Único

As demonstrações financeiras registrarão a destinação dos lucros segundo a proposta dos órgãos da administração no pressuposto de sua aprovação pela Assembleia Geral.

Artigo 26

O lucro líquido do exercício, que é resultado remanescente depois de deduzidas as participações de que trata o artigo anterior, terá obrigatoriamente a seguinte destinação:

• I. 5% (cinco por cento) será aplicado, antes de qualquer outra destinação, para a formação da reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social subscrito. No exercício social em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das reservas de capital de que trata o §1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações exceder o valor equivalente a 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;
• II. 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado para o pagamento de dividendo obrigatório, observado o disposto na Lei das Sociedades por Ações;
• III. até 100% (cem por cento) do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da Companhia, para a constituição de reserva de lucros e distribuição de dividendos além dos dividendos obrigatórios nas condições da Lei das Sociedades por Ações;
• IV. o saldo, se houver, terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais.

Artigo 27

A Companhia poderá, por determinação de seus órgãos de Administração, levantar balanços semestrais ou de períodos menores e promover a distribuição de dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços, ou à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral apurado.

Artigo 28

A Companhia, seus acionistas, administradores, membros do conselho fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Centro de Arbitragem e Mediação da CAMCCBC, de acordo com seu regulamento de arbitragem, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores e membros do conselho fiscal, e em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada, na Lei das Sociedades por Ações, no estatuto social da Companhia, no acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia, nas normas editadas pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral.

Parágrafo Primeiro

A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória. O Tribunal arbitral será formado por árbitros escolhidos na forma estabelecida no Regulamento de Arbitragem da Centro de Arbitragem e Mediação da CAM-CCBC. O procedimento arbitral terá lugar na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Centro de Arbitragem e Mediação da CAM-CCBC, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem.

Parágrafo Segundo

Sem prejuízo desta cláusula compromissória, fica eleito como exclusivamente competente o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo para eventuais demandas judiciais relativas a (i) instituição da arbitragem, nos termos do artigo 7º da Lei de Arbitragem; (ii) tutelas de urgência, nos termos do artigo 22-A da Lei de Arbitragem; (iii) execução de título executivo extrajudicial, observada a prerrogativa de escolha do exequente, nos termos do artigo 781 da Lei 13.105/2015; (iv) cumprimento de sentença arbitral, observada a prerrogativa de escolha do exequente, nos termos do artigo 516, parágrafo único, da Lei 13.105/2015; (v) anulação ou complementação da sentença arbitral, nos termos dos arts. 32 e 33, §4º, da Lei de Arbitragem; e (vi) quaisquer outros conflitos que por força da legislação brasileira não puderem ser submetidos à arbitragem. O ajuizamento de qualquer medida judicial permitida pela Lei de Arbitragem ou com ela compatível não será considerado como renúncia à arbitragem.

Artigo 29

Este Estatuto Social será regido por e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações.

Artigo 30

A Companhia observará os acordos de acionistas que venham a ser arquivados em sua sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo de acionistas.